Poprzednia płyta Highway 61 Revisited była imponującym rockanrollowym debiutem, Blonde On Blonde, pomimo, iż została wydana zaledwie 6 miesięcy później, nie była zaledwie umocnieniem pozycji Dylana, bądź też, co nierzadko obserwujemy w branży muzycznej, odcinaniem kuponów od sukcesu poprzedniej płyty. Była to zupełnie świeża koncepcja albumu, w którym ledwo zdefiniowany folkrock mieszany jest z rockiem psychodelicznym.

Część utworów poświęcona jest Edie Sedgewick, która była już inspiracją do nagrania na poprzedniej płycie. Edie, dawniej muza Andy`ego Warhoola, stała się powodem kłótni pomiędzy artystami. Dylan zarzucał Warholowi, że wprowadził ją w świat narkotyków. Najwyraźniej młoda aktorka, nie była Dylanowi obojętna. Album przepełniony jest nastrojem refleksji, melancholii, momentami nawet desperacji, w którym rockandrollowe I Want You przeradzają się w melancholijne Just Like A Woman, natomiast Sad Eyed Lady Of The Lowlands określany jest jako manifest człowieka usychającego z miłości.

Nagranie albumu od podstaw, zajęło Dylanowi pół roku, dodatkowo w tym czasie występował ze swoim nowo wydanym (na płycie Highway 61 Revisited) repertuarem. Czas ten wystarczył jednak, aby stworzyć płytę pełną surrealistycznych, poetyckich tekstów pełnych emocji.  Był to pierwszy podwójny rockowy album, który udowodnił, że ścieżka eksperymentowania i ekscytacji, jest ścieżką jaką powinien podążać rock and roll. Wydawnictwo pokazało, że Dylan w sensie artystycznym rozwijał się w nieprawdopodobnym tempie, udowadniając jednocześnie, że tytuł “głos pokolenia” jest całkowicie zasłużony.

Lista utworów:

The track list:

1. “Rainy Day Women #12 & 35″
2. “Pledging My Time”
3. “Visions of Johanna”
4. “One of Us Must Know (Sooner or Later)”
5. “I Want You”
6. “Stuck Inside of Mobile With the Memphis Blues Again”
7. “Leopard-Skin Pill-Box Hat”
8. “Just Like a Woman”
9. “Most Likely You Go Your Way and I’ll Go Mine”
10. “Temporary Like Achilles”
11. “Absolutely Sweet Marie”
12. “4th Time Around”
13. “Obviously 5 Believers”
14. “Sad Eyed Lady of the Lowlands”