Po wydaniu hardrockowego koncept albumu  The Man Who Sold The World, Bowie wrócił do swojej dotychczasowej akustyczno-folkowej stylistyki. Dodatkowo jest to najbardziej przyziemna, osadzona w rzeczywistości płyta w twórczości artysty, który jak nikt inny potrafił z zadziwiającym uporem i konsekwencją wcielać się w kolejne kosmiczne kreacje.

Tematyka albumu jest momentami bardzo osobista, świadczy o tym choćby pełny rodzinnych obrazków Kooks, dedykowany jego synowi (Zowie Bowie) urodzonemu w roku wydania albumu. Bardzo osobistym jest także utwór The Bewlay Brothers, w sposób urzekający obrazujący chorobę psychiczną jego brata Terry`ego. Dodatkowo część utworów stanowi hołd dla bohaterów artysty jak Song For Bob Dylan, Queen Bitch (dedykowana dla Velvet Underground), czy kawałek Andy Warhol (który zbulwersował samego tytułowego bohatera). Tak oczywiste wątki autobiograficzne Bowie połączyła na tej płycie z mistyką takich utworów jak pozostający pod wpływem buddyzmu, okultyzmu i filozofii Friedricha Nietzsche Quicksand, czy Oh! You Pretty Things.

Pierwsza współpraca z nową wytwórnią RCA zaowocowała nagraniem doskonałej płyty, która za sprawą dwóch przebojowych singli:  Changes i Life On Mars?, zapewniła artyście największy sukces komercyjny, podnosząc go do rangi supergwiazdy w Wielkiej Brytanii i otworzyła mu drogę do osiągnięcia tytułu najbardziej wpływowego muzyka dziesięciolecia, bo w latach 70. XX wieku David Bowie był dla muzyki tym, kim w latach 60. był Bob Dylan – prawdziwym geniuszem, który artystycznie parł do przodu, pozostawiając innych daleko z tyłu.

Lista utworów:

1. “Changes” (3:33)
2. “Oh! You Pretty Things” (3:11)
3. “Eight Line Poem” (2:52)
4. “Life On Mars?” (3:48)
5. “Kooks” (2:48)
6. “Quicksand” (5:03)
7. “Fill Your Heart” (Biff Rose, Paul Williams, 3:07)
8. “Andy Warhol” (3:53)
9. “Song For Bob Dylan” (4:11)
10. “Queen Bitch” (3:13)
11. “The Bewlay Brothers” (5:21)